新澳股份(603889)：公告（系列）
證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公告編號：2016-067
浙江新澳紡織股份有限公司
第三屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
浙江新澳紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二十五次會議于2016年10月25日在公司會議室以現場方式召開，本次會議通知于2016年10月15日以書面、電話等方式通知全體董事、監事、高級管理人員。會議由董事長沈建華先生召集并主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。公司部分監事、高級管理人員列席會議。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
(一)、審議并通過了《關于實施2015年度利潤分配方案后調整限制性股票激勵計劃預留股份所涉及授予數量的議案》
公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以截止2015年12月31日公司總股本162，310，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.5元人民幣(含稅)；以截止2015年12月31日公司總股本162，310，000股為基數，向全體股東每10股轉增10股。鑒于該利潤分配及資本公積金轉增股本方案已全部實施完畢，根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，并按照《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》(以下簡稱“激勵計劃”)中“特別提示第4點”、“第四章股權激勵計劃具體內容/七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序”等相關規定，公司對預留限制性股票數量進行相應調整。調整后，預留限制性股票數量由27萬股調整為54萬股，仍占公司股本總額的0.17%。公司獨立董事對本議案發表了一致同意的獨立意見。
表決結果：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。
(二)、審議并通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》等有關規定以及公司2015年第二次臨時股東大會的授權，董事會經核查認為，公司限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票授予條件已經成就。
董事會同意向6名激勵對象授予54萬股限制性股票，授予價格為7.17元/股(授予價格根據授予該部分限制性股票的董事會決議公告前20個交易日公司股票均價的50%確定)，授予日為2016年10月25日。《限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對象名單》詳見同日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的相關內容。公司獨立董事對本議案發表了一致同意的獨立意見。
具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，公告編號2016-069號。
表決結果：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。
(三)、審議并通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》
鑒于公司及激勵對象的各項考核指標均已滿足公司《限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》規定的首次授予的限制性股票第一次解鎖的解鎖條件，按照公司2015年第二次臨時股東大會對董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，同意對限制性股票激勵計劃首次授予的23名激勵對象的限制性股票實施第一次解鎖，可解鎖比例為30%，可解鎖股份為1，374，000股，本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2016年11月2日。
董事周效田、華新忠、沈娟芬、李新學為《限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》首次授予的激勵對象，董事沈建華為首次授予的激勵對象沈劍波和陸偉清的近親屬，在審議本議案時回避表決。公司獨立董事對本議案發表了一致同意的獨立意見。
具體內容見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，公告編號2016-070號。
表決結果：同意票4票、反對票0票、棄權票0票。
特此公告。
浙江新澳紡織股份有限公司董事會
2016年10月26日
證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公告編號：2016-068
浙江新澳紡織股份有限公司
第三屆監事會第十九次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
浙江新澳紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第十九次會議于2016年10月25日在公司會議室以現場方式召開，本次會議通知于2016年10月15日以書面、電話方式通知全體監事。會議由監事會主席陳學明先生召集并主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。
二、監事會會議審議情況
(一)審議通過了《關于實施2015年度利潤分配方案后調整限制性股票激勵計劃預留股份所涉及授予數量的議案》
本次限制性股票激勵計劃預留股份所涉及的授予數量的調整，系因2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施所致，該調整方法和調整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》(以下簡稱“激勵計劃”)等有關規定。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
(二)審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》
監事會經審慎核查后認為，本次授予的公司限制性股票激勵計劃的激勵對象不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形，不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，不存在具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》規定的激勵對象條件，符合公司《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
監事會對公司本次向激勵對象授予預留限制性股票的相關事項進行了核實，認為本次授予符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1—3號》以及《浙江新澳紡織股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定，滿足激勵計劃規定的獲授條件，同意6名激勵對象按照《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》有關規定獲授54萬股預留限制性股票。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
(三)審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》
經審核，根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，并按照公司《限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》對限制性股票的解鎖安排和解鎖條件的相關規定，公司和激勵對象均符合該激勵計劃對首次授予的限制性股票第一次解鎖條件的要求，同意對限制性股票激勵計劃首次授予的23名激勵對象的限制性股票實施第一次解鎖，可解鎖比例為30%，可解鎖股份為1，374，000股。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
特此公告。
浙江新澳紡織股份有限公司監事會
2016年10月26日
證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公告編號：2016-069
浙江新澳紡織股份有限公司關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●限制性股票授予日：2016年10月25日
●限制性股票授予數量：54萬股
●限制性股票授予價格：7.17元/股
浙江新澳紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新澳股份”)限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票授予條件已經成就，根據公司2016年10月25日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議通過的《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，董事會同意本次向6名激勵對象授予共計54萬股限制性股票，本次限制性股票預留授予日為2016年10月25日，授予價格7.17元/股。
一、限制性股票授予情況
(一)限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況
1、公司于2015年8月20日召開的三屆十三次董事會審議通過《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》(以下簡稱“激勵計劃”)、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于公司實際控制人近親屬陸偉清、沈劍波作為本次股權激勵對象的議案》。公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了一致同意的獨立意見。具體內容詳見公告編號為2015-036號公告。
公司于2015年8月20日召開的三屆九次監事會審議通過《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司實際控制人近親屬陸偉清、沈劍波作為本次股權激勵對象的議案》，并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實。具體內容詳見公告編號為2015-037號公告。
2、公司于2015年9月14日召開的公司2015年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關于<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于公司實際控制人近親屬陸偉清、沈劍波作為本次股權激勵對象的議案》。具體內容詳見公告編號為2015-048號公告。
3、公司于2015年9月25日召開的三屆十四次董事會審議通過《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司本次調整限制性股票授予激勵對象人數和授予數量的相關事項，符合相關法規以及《公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中關于限制性股票激勵計劃調整的規定，同意公司董事會對限制性股票激勵對象人數和授予數量進行調整。具體內容詳見公告編號為2015-051號公告。
公司于2015年9月25日召開的三屆十次監事會審議通過《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。具體內容詳見公告編號為2015-052號公告。
4、2015年10月14日，公司召開三屆十五次董事會審議通過《關于再次調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司本次調整事項符合相關法規以及《公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中關于限制性股票激勵計劃調整的規定，同意公司董事會對限制性股票激勵對象人數和授予數量進行再次調整。具體內容詳見公告編號為2015-053號公告。
2015年10月14日，公司召開三屆十一次監事會審議通過《關于再次調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。具體內容詳見公告編號為2015-054號公告。
5、2015年11月5日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成限制性股票的登記事宜，本次股權激勵計劃的授予登記的限制性股票共計2，290，000股。具體內容詳見公告編號為2015-064號公告。
6、2016年3月30日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關于公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，同意以2015年末公司總股本162，310，000股為基數，每10股派發現金股利3.50元(含稅)，共計派發現金股利56，808，500元。剩余未分配利潤留存以后年度分配。同時以2015年末總股本162，310，000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本162，310，000股，本次轉增股本后，公司的總股本為324，620，000股。具體內容詳見公告編號為2016-032號公告。
7、2016年10月25日，公司三屆二十五次董事會和三屆十九次監事會審議通過了：(1)《關于實施2015年度利潤分配方案后調整限制性股票激勵計劃預留股份所涉及授予數量的議案》：公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以截止2015年12月31日公司總股本162，310，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.5元人民幣(含稅)，每10股轉增10股。鑒于該利潤分配及資本公積金轉增股本方案已全部實施完畢，根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，并按照《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》中“特別提示第4點”、“第四章股權激勵計劃具體內容/七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序”等相關規定，公司對預留限制性股票數量進行相應調整。調整后，預留限制性股票數量由27萬股調整為54萬股，約占公司股本總額的0.17%。(2)《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》：同意向6名激勵對象授予54萬股限制性股票，授予價格為7.17元/股，授予日為2016年10月25日；(3)《關于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》：同意對限制性股票激勵計劃首次授予的23名激勵對象的限制性股票實施第一次解鎖，可解鎖比例為30%，可解鎖股份為1，374，000股。
公司獨立董事對上述事項發表了一致同意的獨立意見。具體內容詳見公告編號為2016-067、2016-068公告。
(二)董事會對本次預留授予符合授予條件的情況說明
1、獲授條件：
根據激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規定，激勵對象只有在以下列條件同時滿足時，才能獲授限制性股票：
(1)股份公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
③中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生以下任一情形：
①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
②最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
③具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；
④公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
2、符合授予條件的說明
(1)公司最近一個會計年度的財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；公司不存在被中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
(2)經審核，所有激勵對象最近3年內均未被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；所有激勵對象最近3年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；所有激勵對象不存在具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
因此，董事會認為，激勵計劃的授予條件已經滿足，同意向符合授予條件的6名激勵對象授予54萬股限制性股票。
(三)關于調整預留限制性股票授予數量的情況
公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以截止2015年12月31日公司總股本162，310，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.5元人民幣(含稅)；以截止2015年12月31日公司總股本162，310，000股為基數，向全體股東每10股轉增10股，共計轉增162，310，000股，轉增后公司總股本增加至324，620，000股。鑒于該利潤分配及資本公積金轉增股本方案已于2016年4月全部實施完畢，根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》中的規定：“若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量)；Q為調整后的限制性股票數量。”
根據該方法調整可知，Q＝Q0×（1＋n)＝27萬股×（1＋1)＝54萬股。調整后，本公司限制性股票激勵計劃預留股份所涉及的授予數量由27萬股調整為54萬股。
該調整事項已經公司三屆二十五次董事會和三屆十九次監事會審議通過的《關于實施2015年度利潤分配方案后調整限制性股票激勵計劃預留股份所涉及授予數量的議案》予以確認。
(四)本次預留限制性股票激勵計劃授予的具體情況
1、授予日：2016年10月25日
2、授予數量：54萬股
3、授予人數：6人
4、授予價格：7.17元/股(根據激勵計劃，預留限制性股票的授予價格由董事會決定，授予價格根據授予該部分限制性股票的董事會決議公告前20個交易日公司股票均價的50%確定。)
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股
6、激勵計劃的有效期、鎖定期、解鎖安排情況和解鎖條件：
(1)有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起48個月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。
(2)鎖定期
限制性股票授予后即行鎖定。預留限制性股票的鎖定期分別不低于12個月、24個月，均自授予之日起計算。
激勵對象持有的未解鎖的限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象并不享有未解鎖的限制性股票的以下權利，包括但不限于該等股票通過抵押、質押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利。激勵對象因未解鎖的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的鎖定期與限制性股票相同。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，并做相應會計處理。
(3)解鎖期
在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜；當期未滿足業績考核目標的已獲授限制性股票可順延至下期，如果業績考核目標實現仍可獲得解鎖；最終未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，且不得在下列任一期間辦理限制性股票解鎖：
A、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
B、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；
C、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
D、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照《上市規則》的規定公司應當披露的交易或其他重大事項。
(4)解鎖安排
預留限制性股票解鎖安排如下表所示：
-
(5)解鎖條件
解鎖時須同時滿足以下條件：
①公司未發生以下任一情形：
A、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
B、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
C、中國證監會認定的其他情形。
②激勵對象未發生以下任一情形：
A、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
B、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
C、具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；
D、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
③公司業績考核要求
本計劃授予的限制性股票分三期解鎖，預留限制性股票分兩期解鎖。各年度績效考核目標如下表所示：
-
注：本期未滿足業績考核目標的激勵對象已獲授限制性股票可順延至下期，如果業績考核目標實現仍可獲得解鎖；否則，可繼續順延至下期，如果業績考核目標最終未能實現，則由公司回購已授予的限制性股票。
鎖定期內公司凈利潤不低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負；上述各年度涉及對比的凈利潤指標均為歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤。根據《企業會計準則》及有關規定，實施本計劃發生的激勵成本在公司經常性損益中列支。
公司選擇上述業績指標，是考慮到公司所處行業的狀況，結合公司以往年度歷史數據，并參考同行業其他公司的業績情況，結合公司對行業發展前景所作的合理預期。
④個人業績考核要求
根據公司制定的考核辦法，目前公司綜合各方面因素對個人績效進行打分，考核結果共有S、A、B、C、D、E六檔。其中S檔考核等級為卓越，須做出重大貢獻的人員方有資格評為S級；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為C檔以上(70分以上)，則上一年度激勵對象個人績效考核為合格；若激勵對象上一年度個人績效考核為D檔及以下(70分以下)，則上一年度激勵對象個人績效考核為不合格。考核結果等級分布：
-
激勵對象只有在上一年度績效考核合格，才能全額獲授激勵股份。否則將取消激勵對象本考核年度對應的限制性股票的解鎖資格。未解鎖限制性股票由公司回購注銷。
7、激勵對象名單及授予情況
本次權益授予情況如下表所示：
-
注：具體名單詳見公司在上海證券交易所網站披露的《浙江新澳紡織股份有限公司限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對象名單》
二、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象限制性股票激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
三、監事會對激勵對象名單核實的情況
監事會對公司擬定的預留限制性股票激勵對象(以下簡稱“激勵對象”)名單進行了核查，發表核查意見如下：
公司本次限制性股票激勵計劃確定的預留授予的激勵對象均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的相關任職資格，且不存在《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第八條所述的下列情形：
(一)最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
(二)最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
(三)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
監事會認為：激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》規定的條件，其作為公司本次預留限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足激勵計劃規定的獲授條件，同意激勵對象按照《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》有關規定獲授預留限制性股票。
四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
參與本次預留限制性股票授予的激勵對象不存在任職公司董事、高級管理人員的情形。
五、權益授予后對公司財務狀況的影響
根據《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定預留限制性股票的授予日為2016年10月25日，在2016年-2018年將按照各期預留限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價值總額計算并分期確認限制性股票激勵成本。
經測算，本次預留限制性股票激勵成本合計約為221.93萬元，則2016年-2018年預留限制性股票成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
-
預留限制性股票激勵成本將在經常性損益中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，未考慮限制性股票未來未解鎖或失效等情況，實際對公司經營成果的影響最終將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、法律意見書的結論性意見
國浩律師(杭州)事務所對公司本次限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項出具的法律意見書認為：
公司董事會本次對對預留限制性股票數量的調整和向激勵對象授予預留限制性股票的批準與授權、授予日確定、授予條件成就、授予對象、授予數量及授
七、備查文件
1、《第三屆董事會第二十五次會議決議》；
2、《第三屆監事會第十九次會議決議》；
3、《限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對象名單》；
4、《獨立董事關于公司三屆二十五次董事會相關事項的獨立意見》；
5、《監事會關于限制性股票激勵計劃相關事項的核查意見》；
6、《國浩律師(杭州)事務所關于浙江新澳紡織股份有限公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予事項的法律意見書》。
特此公告。
浙江新澳紡織股份有限公司董事會
2016年10月26日
證券代碼：603889證券簡稱：新澳股份公告編號：2016-070
浙江新澳紡織股份有限公司
股權激勵計劃首次授予的限制性股票
第一次解鎖暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、本次解鎖股票數量：1，374，000股，占目前公司股本總額的0.42%；
2、本次解鎖股票上市流通時間：2016年11月2日。
一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況
(一)公司限制性股票激勵計劃方案及履行的程序
1、2015年8月20日，公司召開三屆十三次董事會審議通過《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于公司實際控制人近親屬陸偉清、沈劍波作為本次股權激勵對象的議案》。公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了一致同意的獨立意見。具體內容詳見公告編號為2015-036號公告。
2015年8月20日，公司召開三屆九次監事會審議通過《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司實際控制人近親屬陸偉清、沈劍波作為本次股權激勵對象的議案》，并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實。具體內容詳見公告編號為2015-037號公告。
2、2015年9月14日，公司召開2015年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關于<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于公司實際控制人近親屬陸偉清、沈劍波作為本次股權激勵對象的議案》。具體內容詳見公告編號為2015-048號公告。
3、2015年9月25日，公司召開三屆十四次董事會審議通過《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司本次對激勵計劃的調整以及向激勵對象授予限制性股票的授予日確定、授予對象主體資格等事項，均符合相關法規以及《公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。具體內容詳見公告編號為2015-051號公告。
2015年9月25日，公司召開三屆十次監事會審議通過《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。具體內容詳見公告編號為2015-052號公告。
4、2015年10月14日，公司召開三屆十五次董事會審議通過《關于再次調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司本次調整事項符合相關法規以及《公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中關于限制性股票激勵計劃調整的規定，同意公司董事會對限制性股票激勵對象人數和授予數量進行再次調整。具體內容詳見公告編號為2015-053號公告。
2015年10月14日，公司召開三屆十一次監事會審議通過《關于再次調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。具體內容詳見公告編號為2015-054號公告。
5、2015年11月5日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成限制性股票的登記事宜，股權激勵計劃首次授予登記的限制性股票共計2，290，000股。具體內容詳見公告編號為2015-064號公告。
6、2016年3月30日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關于公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，同意以2015年末公司總股本162，310，000股為基數，每10股派發現金股利3.50元(含稅)，共計派發現金股利56，808，500元。剩余未分配利潤留存以后年度分配。同時以2015年末總股本162，310，000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本162，310，000股，本次轉增股本后，公司的總股本為324，620，000股。具體內容詳見公告編號為2016-032號公告。
7、2016年10月25日，公司第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第十九次會議審議通過了：①《關于實施2015年度利潤分配方案后調整限制性股票激勵計劃預留股份所涉及授予數量的議案》：公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以截止2015年12月31日公司總股本162，310，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.5元人民幣(含稅)，每10股轉增10股。鑒于該利潤分配及資本公積金轉增股本方案已于2016年4月20日全部實施完畢，根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，并按照《公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》中“特別提示第4點”、“第四章股權激勵計劃具體內容/七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序”等相關規定，公司對預留限制性股票數量進行相應調整。調整后，預留限制性股票數量由27萬股調整為54萬股，約占公司股本總額的0.17%。②《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》：同意向6名激勵對象授予54萬股限制性股票，授予價格為7.17元/股，授予日為2016年10月25日；③《關于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》：同意對限制性股票激勵計劃首次授予的23名激勵對象的限制性股票實施第一次解鎖，可解鎖比例為30%，可解鎖股份為1，374，000股。
公司獨立董事對上述事項發表了一致同意的獨立意見。具體內容詳見公告編號為2016-067、2016-068號公告。
(二)公司限制性股票首次授予情況
-
注：首次授予的23名激勵對象獲授的限制性股票為2，290，000股，授予日為2015年9月25日，并已于2015年11月5日登記完畢。公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以截止2015年12月31日公司總股本162，310，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.5元人民幣(含稅)，且每10股轉增10股。2016年4月20日該利潤分配方案實施完畢后，首次授予的23名激勵對象獲授的限制性股票由2，290，000股變更為4，580，000股。
二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件
根據公司2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司<限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿>及其摘要的議案》、《關于<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》、《關于公司實際控制人近親屬陸偉清、沈劍波作為本次股權激勵對象的議案》等有關內容，公司召開第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件達成的議案》，董事會認為限制性股票激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件已滿足，具體如下：
(一)鎖定期屆滿
根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》的相關規定，首次授予的限制性股票第一個鎖定期為12個月，自授予之日起計算。鎖定期內激勵對象根據本激勵計劃持有的標的股票將被鎖定且不得轉讓、用于擔保或償還債務。
首次授予的限制性股票授予日為2015年9月25日，截至2016年9月25日，該部分限制性股票的第一個鎖定期已屆滿。
(二)公司及激勵對象不存在導致本次激勵計劃終止或存在需要股票回購注銷的情形。
第一個鎖定期內，公司及激勵對象均未發生《限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》之“第七章公司、激勵對象發生異動的處理”中列舉的下述導致本次激勵計劃終止或存在需要股票回購注銷的情形。
1、公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
(1)公司控制權發生變更；
(2)公司出現合并、分立等情形；
(3)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(4)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(5)中國證監會認定的其他情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由股份公司按本激勵計劃的規定回購注銷。
2、激勵對象個人情況發生變化
(1)激勵對象發生職務變更，但仍在股份公司內，或在股份公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，董事會可以根據本計劃要求激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵計劃的規定回購注銷。
(2)激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以根據本計劃要求激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵計劃的規定回購注銷。
(3)激勵對象因退休而離職，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司回購注銷。
(4)激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
①當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
②當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵計劃的規定回購注銷。
(5)激勵對象身故的，限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
(6)在本計劃有效期內，激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與股權激勵計劃的資格，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司按本激勵計劃的規定回購注銷。
①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
②最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
③具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
④公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
(7)其他未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。
(三)第一個解鎖期解鎖條件已達成情況說明
-
綜上所述，董事會認為股權激勵計劃中第一個解鎖期解鎖條件已經達成，根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意按照激勵計劃的相關規定辦理限制性股票第一次解鎖的相關事宜。本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
(四)本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起48個月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。
首次授予限制性股票解鎖安排如下表所示：
-
本次為首次授予的限制性股票第一次解鎖，解鎖比例為30%。
三、本次限制性股票解鎖情況
本次共有23名激勵對象符合解鎖條件，共計解鎖1，374，000股，占目前公司股本總額的0.42%。具體情況如下：
-
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
(一)本次解鎖的限制性股票可上市流通日：2016年11月2日；
(二)本次解鎖的限制性股票數量：1，374，000股；
(三)董事、監事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制：
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有。
(四)本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況：
單位：股
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五、律師法律意見書的結論意見
國浩律師(杭州)事務所對公司首次授予的限制性股票激勵計劃第一次解鎖相關事項出具的法律意見書認為：公司本期限制性股票解鎖符合《限制性股票激勵計劃(修訂稿)》規定的解鎖條件，新澳股份已按照《股權激勵管理辦法》及《限制性股票激勵計劃(修訂稿)》相關規定履行了對本期限制性股票解鎖的內部批準程序；本期限制性股票解鎖尚需經上海證券交易所確認后，向證券登記結算機構辦理相關解鎖登記手續。
六、備查文件
國浩律師(杭州)事務所關于浙江新澳紡織股份有限公司限制性股票激勵計劃第一期解鎖事項的法律意見書
特此公告。
浙江新澳紡織股份有限公司
董事會
2016年10月26日
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