眾和股份(002070)：公告（系列）
證券代碼：002070證券簡稱：眾和股份公告編號：2016-072
福建眾和股份有限公司
第五屆董事會第十九次會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建眾和股份有限公司第五屆董事會第十九次會議于2016年9月28日以電子郵件、書面材料等方式發出會議通知，于2016年9月30日以通訊表決方式召開。本次會議應到董事5名，實到董事5名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和有關法律、法規的規定。本次會議發出書面表決票5票，截止2016年9月30日12時共收回有效表決票5票，表決通過了以下決議：
以5票同意，0票反對，0票棄權，表決通過了《關于調整發行股份購買資產協議生效日期等條款的議案》。
根據2015年11月19日公司與四川雅化集團股份有限公司(以下簡稱"雅化集團")簽訂的《發行股份購買資產協議(編號：ZHGF-FXGF-XSLY002)》、2016年5月18日公司與雅化集團、張京云、林忠群等國理公司98.76%股東簽訂的《發行股份購買資產協議(編號：ZHGF-FXGF-SCGL003)》(以下簡稱"主協議")的約定，若截至2016年9月30日協議仍未生效，則自2016年10月1日起協議自動解除。
基于公司產業戰略轉型相關規劃，公司有意繼續推進本次發行股份購買資產事項，擬與有關交易對方簽訂補充協議，主要將對主協議的生效日期及向標的公司提供借款的期限進行調整，具體如下：
1、調整主協議生效日期
即，將主協議關于生效日期的條款變更為：若截至2017年3月31日主協議仍未生效，則自2017年4月1日起主協議自動解除(無需另行通知)，且不再繼續延期。【原條款有關內容為：若截至2016年9月30日協議仍未生效，則自2016年10月1日起協議自動解除。】
2、調整公司向目標公司四川國理鋰材料有限公司、四川興晟鋰業有限責任公司提供借款的期限：
(1)將2016年5月18日公司(甲方)與四川雅化集團股份有限公司(乙方一)、張京云、林忠群等國理公司98.76%股東簽訂的《發行股份購買資產協議(編號：ZHGF-FXGF-SCGL003)》第九條第一款約定改為：甲方應在目標公司完成工商變更登記使甲方成為標的公司股東之日后十個工作日內且乙方一移交標的資產控制權以前，向國理公司提供足額借款用于清償乙方一為國理公司提供擔保的銀行貸款。【原條款有關內容為：甲方應在募集資金入賬募集資金專戶且股票完成登記之日十個工作日后，向國理公司提供足額借款用于清償乙方一為國理公司提供擔保的銀行貸款。】
(2)將2015年11月19日公司(甲方)與四川雅化集團股份有限公司(乙方)簽訂的《發行股份購買資產協議(編號：ZHGF-FXGF-XSLY002)》第九條第一款約定改為：甲方應在標的公司完成工商變更登記使甲方成為標的公司股東之日后十個工作日內且乙方移交標的資產控制權前，向興晟公司提供足額借款用于清償乙方、周堅琦、萬永慶的借款本息?！驹瓧l款有關內容為：若甲方本次發行股份購買資產未同時配套募集資金或者配套募集資金申請未獲得中國證監會核準的，則甲方應在股票完成登記之日起六十個工作日內向興晟鋰業提供不超過本金1.6億元人民幣的借款，用于專項支付乙方、周堅琦、萬永慶借給興晟鋰業的借款。】
該議案無需提交公司股東大會審議。
特此公告。
福建眾和股份有限公司
董事會
二○一六年十月十日
證券代碼：002070證券簡稱：眾和股份公告編碼：2016-073
福建眾和股份有限公司關于發行
股份購買資產事項的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建眾和股份有限公司(以下簡稱"公司")擬通過發行股份的方式購買四川國理鋰材料有限公司98.76%股權、四川興晟鋰業有限責任公司100%股權(以下簡稱"標的資產")，并與標的資產股東簽署了發行股份購買資產的相關協議。該等協議約定，若截至2016年9月30日協議仍未生效，則自2016年10月1日起協議自動解除。
經公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，2016年9月30日公司與標的資產相關股東就原協議生效日期、向標的公司提供借款期限等條款進行了補充約定，并簽訂了相關補充協議。具體情況如下：
一、關于擬購買四川國理鋰材料有限公司98.76%股權事項
1、原協議簽訂情況概述
2016年5月18日公司與四川雅化集團股份有限公司(以下簡稱"雅化集團")、張京云、林忠群、杭州融高股權投資有限公司、成都亞商富易投資有限公司、陳思偉、李洪、西藏融德投資管理有限公司、上海辰祥投資中心(有限合伙)、田樹鰲、黃健斌、成都易高成長創業投資有限公司、李梁、楊春暉、蘭英簽訂了《發行股份購買資產協議(編號：ZHGF-FXGF-SCGL003)》(以下簡稱"主協議")，就公司擬發行股份購買該等股東所持有四川國理鋰材料有限公司(以下簡稱"國理公司"或"標的公司"、"目標公司")98.76%股權事項作出了約定。
該主協議已經公司董事會及公司2015年度股東大會審議通過。
2、本次補充約定情況
2016年9月30日公司(甲方)就收購國理公司98.76%股權事項與雅化集團(乙方一)、張京云、林忠群、杭州融高股權投資有限公司、成都亞商富易投資有限公司、陳思偉、李洪、西藏融德投資管理有限公司、上海辰祥投資中心(有限合伙)、田樹鰲、黃健斌、成都易高成長創業投資有限公司、李梁、楊春暉、蘭英(乙方二至乙方十五)簽訂了《發行股份購買資產協議之補充協議》(編號：ZHGF-FXGF-SCGL004)(以下簡稱"《國理補充協議》")。補充約定內容如下：
第一條關于主協議生效日期的調整
主協議第十四條之14.4約定，若截至2016年9月30日主協議仍未生效，則自2016年10月1日起主協議自動解除。現雙方一致同意并確認，將主協議該項約定變更為：若截至2017年3月31日主協議仍未生效，則自2017年4月1日起主協議自動解除(無需另行通知)，且不再繼續延期。
若屆時根據主協議約定對標的公司進行資產評估的評估報告已逾有效期，雙方同意由甲方按照主協議約定委托資產評估機構對標的公司重新進行資產評估并出具評估報告，作為標的資產的作價依據。
第二條關于甲方向國理公司提供借款期限的調整
主協議第九條約定，甲方應在募集資金入賬募集資金專戶且股票完成登記之日十個工作日后，向國理公司提供足額借款用于清償乙方一為國理公司提供擔保的銀行貸款。現甲乙雙方一致同意，甲方應在目標公司完成工商變更登記使甲方成為標的公司股東之日后十個工作日內且乙方一移交標的資產控制權以前，向國理公司提供足額借款用于清償乙方一為國理公司提供擔保的銀行貸款。
第三條鑒于甲方本次整合標的資產時間較長，為了便于甲方全面了解標的公司情況，除向中介機構披露外，乙方一對本協議簽訂前標的公司的重要工作，以通報函等方式向甲方披露。
第四條不可抗力
如在本補充協議履行期間發生不可抗力導致本次重組不成功的，甲乙雙方互不承擔違約責任。不可抗力包括但不限于自然災害(如臺風、洪水、冰雹、地震等)、政府及相關部門原因(如征收、禁令、征用、法令、政策及管理等原因影響本次重組的)、社會異常事件等。遭遇事故一方應在不可抗力事件發生后5日內通知另一方并應采取一切措施，將各方損失減少到最低限度。
第五條關于主協議的效力
本補充協議與主協議系不可分割的組成部分，具有同等效力。除與本補充協議約定不一致的外，甲乙雙方在主協議中的其他約定仍繼續有效并對雙方具有法律約束力。
第六條其他
本協議一式壹拾陸份，甲方、乙方一各執貳份，乙方二至乙方十五共同持有陸份，其他報送有關部門，各份均具有相同法律效力。
二、關于擬購買四川興晟鋰業有限責任公司100%股權事項
1、原協議簽訂情況概述
2015年11月19日公司與四川雅化集團股份有限公司簽訂了《發行股份購買資產協議(編號：ZHGF-FXGF-XSLY002)》(以下簡稱"主協議")，就公司擬發行股份購買雅化集團所持有四川興晟鋰業有限責任公司(以下簡稱"興晟鋰業"或"標的公司"、"目標公司")100%股權事項作出約定。
2016年5月18日，公司與雅化集團簽訂了《發行股份購買資產協議之補充協議(編號：ZHGF-FXGF-XSLY002-001)》(以下簡稱"補充協議一")》，就本次發行股份購買資產事項作出了補充約定。
該主協議與補充協議一已經公司董事會及公司2015年度股東大會審議通過。
2、本次補充約定情況
2016年9月30日公司(甲方)就收購四川興晟100%股權事項與雅化集團(乙方)簽訂了《發行股份購買資產協議之補充協議(二)》(編號：ZHGF-FXGF-XSLY002-002)(以下簡稱"《興晟補充協議(二)》")。補充約定內容如下：
第一條關于主協議生效日期的調整
主協議第十四條之14.4約定，若截至2016年9月30日主協議仍未生效，則自2016年10月1日起主協議自動解除?，F雙方一致同意并確認，將主協議該項約定變更為：若截至2017年3月31日主協議仍未生效，則自2017年4月1日起主協議自動解除(無需另行通知)，且不再繼續延期。
若屆時根據主協議約定對標的公司進行資產評估的評估報告已逾有效期，雙方同意由甲方按照主協議約定委托資產評估機構對標的公司重新進行資產評估并出具評估報告，作為標的資產的作價依據。
第二條關于甲方向目標公司提供專項借款期限的調整
主協議第九條約定，若甲方本次發行股份購買資產未同時配套募集資金或者配套募集資金申請未獲得中國證監會核準的，則甲方應在股票完成登記之日起六十個工作日內向興晟鋰業提供不超過本金1.6億元人民幣的借款，用于專項支付乙方、周堅琦、萬永慶借給興晟鋰業的借款?，F雙方一致同意，甲方應在標的公司完成工商變更登記使甲方成為標的公司股東之日后十個工作日內且乙方移交標的資產控制權前，向興晟公司提供足額借款用于清償乙方、周堅琦、萬永慶的借款本息。
第三條鑒于甲方本次整合標的資產時間較長，為了便于甲方全面了解標的公司情況，除向中介機構披露外，乙方對本協議簽訂前標的公司的重要工作，以通報函等方式向甲方披露。
第四條不可抗力
如在本補充協議履行期間發生不可抗力導致本次重組不成功的，甲乙雙方互不承擔違約責任。不可抗力包括但不限于自然災害(如臺風、洪水、冰雹、地震等)、政府及相關部門原因(如征收、禁令、征用、法令、政策及管理等原因影響本次重組的)、社會異常事件等。遭遇事故一方應在不可抗力事件發生后5日內通知另一方并應采取一切措施，將各方損失減少到最低限度。
第五條關于主協議、補充協議一的效力
本補充協議與主協議、補充協議一均系不可分割的組成部分，具有同等效力。除與本補充協議約定不一致的外，甲乙雙方在主協議、補充協議一中的其他約定仍繼續有效并對雙方具有法律約束力。
第六條其他
本協議一式拾份，甲乙雙方各執貳份，其他報送有關部門，各份均具有相同法律效力。
三、其它說明
關于本次重組的標的資產之補充審計及其它相關準備工作正在推進中，公司將及時披露相關進展情況。
四、備查文件
1、第五屆董事會第十九次會議決議
2、《國理補充協議》(編號：ZHGF-FXGF-SCGL004)
3、《興晟補充協議(二)》(編號：ZHGF-FXGF-XSLY002-002)
敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
福建眾和股份有限公司
董事會
二O一六年十月十日
推薦企業-
面向顧客,持續改進,實施品牌戰略,必須是
-
經編未來 無限可能
-
云展云舒,龍行天下 并人間品質,梳天下纖維
-
印染機械 首選黃石經緯 印花機 絲光機 蒸化機
推薦企業
推薦企業
