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關于重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“天山紡織”或“公司”)重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已經獲得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產重組及向美林控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]1718號)。

　　公司接到中國證監會核準文件后及時開展了相關工作。截至目前，本次交易涉及的置入資產已完成過戶及交付且已完成相應的變更登記手續；本次交易涉及的置出資產將以公司所有的資產和負債增資至承接主體新疆凱迪毛紡織股份有限公司(以下簡稱“凱迪紡織”)、并將公司因此次增資事項而持有的凱迪紡織股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業的方式予以置出。截至本公告日，公司已辦理完畢上述置出資產增資及股權轉讓相關的工商變更登記手續。具體情況如下：

　　一、本次交易的實施情況

　　1、置入資產、置出資產過戶及股份發行的辦理情況

　　(1)置入資產的交割過戶情況

　　2016年8月5日，上市公司設立全資子公司北京德展德益健康管理有限公司，用于承接嘉林藥業1%的股權，并取得北京市工商行政管理局西城分局頒發的統一社會信用代碼為91110102MA007DHL0W的《營業執照》。

　　2016年8月12日，交易各方簽署完畢《置入資產交割協議》及《置入資產交割確認書》，各方共同確定2016年7月31日為資產交割審計基準日，2016年8月12日為資產交割日。

　　2016年8月15日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具(京朝)股質登記注字[2016]第00004365號《股權出質注銷登記通知書》，美林控股持有的嘉林藥業1，455.6萬股股票解除質押。

　　2016年8月18日，嘉林藥業股權已在北京股權登記管理中心有限公司辦理完股東變更登記手續，變更登記完成后，嘉林藥業股東變更為新疆天山毛紡織股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股東分別持有嘉林藥業99%和1%的股權。本次變更登記后，天山紡織及其指定的全資子公司北京德展德益健康管理有限公司已取得嘉林藥業100%股權。根據嘉林藥業原所有股東與天山紡織、北京德展于2016年8月12日簽署的《置入資產交割確認書》，在嘉林藥業100%股權變更登記至天山紡織及北京德展名下后，嘉林藥業原各股東即已履行完畢《重大資產重組協議》項下置入資產的交付義務。

　　2016年8月19日，信永中和對嘉林藥業100%股權注入上市公司的事項進行驗資，并出具XYZH/2016BJA10675號《驗資報告》。

　　(2)置出資產的交割過戶情況

　　2016年8月11日，凱迪投資、凱迪礦業設立新疆凱迪毛紡織股份有限公司，用于承接本次交易置出資產，并取得烏魯木齊市工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為91650100MA776NX44Q的《營業執照》。

　　2016年8月12日，交易各方簽署完畢《置出資產交割協議》及《置出資產交割確認書》，各方共同確定以2016年7月31日為資產交割審計基準日，2016年8月12日為資產交割日。2016年9月5日，交易各方簽署完畢《置出資產交割協議之補充協議》。根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，上市公司將以置出資產對凱迪紡織進行增資。增資完成后，天山紡織將因此次增資事項而持有的凱迪紡織股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業。

　　自資產交割日起，置出資產相關的全部權利、義務、責任、報酬、風險及稅費，均由凱迪紡織享有和承擔，無論是否完成法律上的變更登記手續。

　　2016年9月9日，凱迪投資已將購買置出資產的現金對價共計118，787，630.15元支付給天山紡織指定的銀行賬戶。

　　根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》的約定，截至2016年9月18日，凱迪紡織已代為清償完畢上市公司的所有金融負債。對于該部分代為清償完畢的債務，根據上述協議，視同天山紡織已將該部分債務轉移至凱迪紡織，并由凱迪紡織承擔完畢，天山紡織不再對該部分債務承擔任何責任和義務，亦無需對代為清償人承擔任何責任和義務。

　　2016年9月21日，天山紡織完成對凱迪紡織增資的工商變更登記手續，天山紡織擬以置出資產對凱迪紡織進行增資，其中293，753，495元作為認繳資本，其余出資計入凱迪紡織資本公積，由新老股東共享。增資完成后，凱迪紡織注冊資本由1，000萬元變更為303，753，495元，并取得烏魯木齊市工商行政管理局頒發的更新后的《營業執照》。天山紡織持有凱迪紡織96.71%的股權。

　　2016年9月21日，天山紡織將其所持有凱迪紡織96.71%的股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業的事項取得新疆產權交易所出具的《產權交易鑒定書》。

　　2016年9月22日，天山紡織將其所持有凱迪紡織96.71%的股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，其中凱迪投資和凱迪礦業分別受讓23.75%和72.96%的股權，并已分別在新疆股權交易中心和烏魯木齊市工商行政管理局辦理完畢相關的股權變更登記手續和公司章程修訂備案手續。根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，在完成天山紡織將所持有的凱迪紡織全部股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并辦理完畢相關工商變更登記手續時，天山紡織的資產即實現從上市公司置出，天山紡織即被視為已經履行完畢了全部置出資產的交付義務。

　　2、后續事項

　　(1)部分置出資產尚需辦理所有權變更登記手續

　　截止本公告日，對于如房屋、土地使用權等需要辦理所有權變更登記手續或其他類似手續的資產，仍有部分該等資產的所有權變更登記手續尚未完成。根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，在完成天山紡織將所持有的凱迪紡織全部股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并辦理完畢相關工商變更登記手續時，天山紡織的資產即實現從上市公司置出，天山紡織即被視為已經履行完畢了全部置出資產的交付義務。2016年9月22日，天山紡織已將其所持有凱迪紡織96.71%的股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并在新疆產權交易所辦理完畢產權交易鑒證，同時在新疆股權交易中心和烏魯木齊市工商行政管理局辦理完畢相關的股權變更登記手續和公司章程修訂備案手續。各方共同約定，自資產交割日起，該等資產上占有、使用、收益、處分的權能，及其風險和報酬，均由凱迪紡織享有或承擔，故該等資產的所有權變更登記手續尚未辦理完畢預計不會對本次重大資產重組的實施造成重大不利影響。

　　(2)與置出資產相關的人員勞動關系尚需解除

　　與置出資產相關的人員，由于上市公司員工持股計劃擬參與本次重大資產重組的募集配套資金工作，為了確保在員工持股計劃成立實施時，參與員工持股計劃的員工仍具備上市公司職工身份，根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，各方共同約定，在天山紡織員工持股計劃成立實施前，不解除員工與上市公司之間的勞動關系。待天山紡織的員工持股計劃成立實施(以《定向資產管理合同》中約定的資產委托起始日為準)后20個工作日內，天山紡織再與其現有全部職工解除勞動合同，并由凱迪紡織負責妥善安置天山紡織現有的所有職工。同時，對于與置出資產員工相關的各項義務、責任和風險，包括但不限于工資、福利、各項保險、經濟補償金、管理費用、債務及已有或潛在勞動糾紛等，自資產交割日起，均由凱迪紡織承擔，無論勞動關系是否已經轉移，凱迪投資和凱迪礦業對此承擔連帶責任。若在此期間上市公司負擔了上述任何費用的，凱迪紡織及凱迪投資、凱迪礦業應在天山紡織承擔后20個工作日內予以返還。

　　2016年9月12日，天山紡織將所有參加員工持股計劃的員工所繳納的款項轉入資產管理計劃的托管賬戶，同時，資產管理人和托管人向天山紡織出具《委托資產起始運作通知書》并經天山紡織確認無異議，至此，天山紡織的員工持股計劃成立實施。

　　2016年9月24日，上市公司下發《關于公司重組職工安置相關工作的安排》，要求公司各部門及單位于2016年9月29日前分步驟辦理完畢與員工解除勞動關系、發放補償金等工作。截止本公告日，天山紡織正在積極辦理與置出資產員工之間的勞動關系解除事宜。鑒于交易各方已對置出資產員工勞動關系解除作出妥善安排，故上述部分員工勞動關系尚未轉移預計不會對本次重大資產重組的實施造成重大不利影響。

　　(3)尚需辦理新增股份登記上市及老股轉讓登記過戶手續

　　截至本公告日，置入資產過戶的變更登記已經完成，嘉林藥業原各股東已履行完畢《重大資產重組協議》項下置入資產的交付義務。對于置出資產，雖然部分置出資產的所有權變更登記手續正在辦理、置出資產相關的部分職工勞動關系尚未解除，但根據《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，自資產交割日起，置出資產相關的全部權利、義務、責任、報酬、風險及稅費，均由凱迪紡織享有或承擔，無論是否完成法律上的變更登記手續。

　　因此，上市公司尚需就本次重大資產重組涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司申請辦理股份登記手續，向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續，向中登公司深圳分公司申請辦理7，500萬股上市公司股份的過戶登記手續，同時還需向工商管理機關辦理上市公司注冊資本、公司章程修改等事宜的變更手續。

　　截至本公告日，上述事宜正在辦理過程中。該等后續事項的辦理預計不存在實質性障礙，對上市公司重大資產重組的實施不構成重大不利影響。

　　(4)尚需實施本次重組的募集配套資金工作

　　中國證監會已核準上市公司非公開發行不超過152，012，970股新股募集本次重大資產重組的配套資金，上市公司有權在核準文件有效期內募集配套資金，募集配套資金成功與否并不影響重大資產置換、出售及發行股份購買資產的實施。

　　(5)上市公司董事、監事及高級管理人員的變更

　　待資產交割完成后，上市公司將視情況更換董事、監事及高級管理人員，上市公司將根據具體工作進度及時履行信息披露義務。

　　二、關于本次交易實施情況的中介機構核查意見

　　1、獨立財務顧問核查意見

　　公司本次交易的獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦有限責任公司于2016年9月26日出具《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：

　　本次交易已獲得了必要的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并按照有關法律、法規的規定履行了相關信息披露義務。本次交易涉及的置入資產已完成過戶及交付且已完成相應的變更登記手續，過戶手續合法有效，嘉林藥業原各股東已履行完畢《重大資產重組協議》項下置入資產的交付義務。本次交易涉及的置出資產，雖然部分置出資產的所有權變更登記手續正在辦理、置出資產相關的職工勞動關系尚未解除，但根據交易各方簽署的《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》，在完成天山紡織將所持有的凱迪紡織全部股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并辦理完畢相關工商變更登記手續時，天山紡織的資產即實現從上市公司置出，天山紡織即被視為已經履行完畢了全部置出資產的交付義務。2016年9月22日，天山紡織已將其所持有凱迪紡織96.71%的股權分別轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并已分別在新疆股權交易中心和烏魯木齊市工商行政管理局辦理完畢相關的股權變更登記手續和公司章程修訂備案手續。同時，各方共同約定，自資產交割日起，置出資產相關的全部權利、義務、責任、報酬、風險及稅費，均由承接主體凱迪紡織享有或承擔，無論是否完成法律上的變更登記手續。本次交易尚需實施的后續事項在合規性方面不存在實質性障礙。

　　2、律師意見

　　公司本次交易的法律顧問天陽律師事務所于2016年9月26日出具了《新疆天陽律師事務所關于新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產過戶事宜的法律意見書》(天陽證專字[2016]第22號)天山紡織本次交易已獲得的批準和核準程序符合法律、法規和規范性文件的規定；天山紡織按照有關法律、法規的規定履行了相關信息披露義務；本次交易涉及的置入資產的過戶手續已辦理完畢，嘉林藥業的股東履行了置入資產的交付義務；本次交易涉及的置出資產，根據交易各方簽署的《置出資產交割協議》及《置出資產交割協議之補充協議》等約定方式，完成了置出資產增資凱迪紡織及天山紡織將所持有的凱迪紡織全部股權轉讓予凱迪投資和凱迪礦業，并辦理完畢相關工商變更登記手續，天山紡織的資產依約實現從上市公司的置出；自資產交割日起，置出資產相關的全部權利、義務、責任、報酬、風險及稅費，均由承接主體凱迪紡織享有或承擔；本次交易涉及的相關后續事項的實施，不存在實質性法律障礙。

　　公司將積極推進本次重大資產重組后續事項的實施工作，并及時履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　董事會

　　2016年9月28日