浙江富潤(600070)：公告（系列）
股票代碼：600070股票簡稱：浙江富潤編號：臨2016-051號
浙江富潤股份有限公司
第七屆董事會第二十二次會議決議
公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江富潤股份有限公司(以下簡稱"公司")第七屆董事會第二十二次會議于2016年9月26日以現場會議結合通訊表決方式召開，會議通知于2016年9月18日以傳真、電子郵件等形式發出。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。會議召開的時間、地點及方式均符合《公司法》、《公司章程》等規定。會議審議通過如下決議：
一、審議通過《關于調整公司本次重大資產重組方案部分內容的議案》；
根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(161591號)精神，經與各方協商一致，決定對公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案(簡稱"重大資產重組方案")部分內容進行調整。本次調整不構成交易方案的重大調整。具體內容詳見公司于同日披露的公告臨2016-052號。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
因本議案涉及關聯交易，關聯董事趙林中、傅國柱、陳黎偉、王堅、趙育、盧伯軍回避表決。
二、審議通過《關于公司與特定對象簽署附生效條件的<發行股份和支付現金購買資產補充協議>、<業績補償補充協議>、<股份認購補充協議>的議案》；
同意公司根據重大資產重組方案調整情況，與特定對象簽署附生效條件的《發行股份和支付現金購買資產補充協議》、《業績補償補充協議》、《股份認購補充協議》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
因本議案涉及關聯交易，關聯董事趙林中、傅國柱、陳黎偉、王堅、趙育、盧伯軍回避表決。
三、審議通過《關于批準涉及本次交易的審計報告、備考財務報表審閱報告的議案》。
同意天健會計師事務所(特殊普通合伙)以2016年6月30日為審計基準日為標的資產出具的《杭州泰一指尚科技有限公司審計報告》，以及為公司出具的《浙江富潤股份有限公司備考財務報表的審閱報告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
因本議案涉及關聯交易，關聯董事趙林中、傅國柱、陳黎偉、王堅、趙育、盧伯軍回避表決。
特此公告。
浙江富潤股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十八日
股票代碼：600070股票簡稱：浙江富潤編號：臨2016-052號
浙江富潤股份有限公司
關于調整公司本次重大資產重組方案部分內容的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(161591號)精神，經與各方協商一致，公司第七屆董事會第二十二次會議審議決定對公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案(簡稱"重大資產重組方案")部分內容進行調整。
一、募集配套資金方案調整情況
1、募集配套資金金額及認購對象
A、調整前為：
上市公司擬向惠風創投、長城集團、上峰控股、張健兒、錢安、張旭偉、陳蘊涵等7名認購對象發行股份募集配套資金，發行股份數量合計不超過42，666，664股，募集資金總額不超過32，000萬元。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在定價基準日至股份發行日期間，本公司如有現金分紅、資本公積金轉增股本、送股等除權除息事項，本次發行價格將做相應調整，具體調整方式以中國證監會及上交所的相關規定為準。
B、調整后為：
上市公司擬向惠風創投發行股份募集配套資金，發行股份數量合計不超過32，206，666股，募集資金總額不超過24，155萬元。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在定價基準日至股份發行日期間，本公司如有現金分紅、資本公積金轉增股本、送股等除權除息事項，本次發行價格將做相應調整，具體調整方式以中國證監會及上交所的相關規定為準。
2、募集配套資金用途
A、調整前為：
本次擬募集的配套資金用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用及投資研發中心項目，其中：1、用于支付本次交易的現金對價20，155萬元；2、用于支付中介機構費用不超過4，000萬元；3、用于投資泰一指尚研發中心項目7，950萬元，合計不超過32，000萬元。
如配套融資未能實施或融資金額低于預期，不足部分由公司自籌資金解決。
B、調整后為：
本次擬募集的配套資金用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用，其中：1、用于支付本次交易的現金對價20，155萬元；2、用于支付中介機構費用不超過4，000萬元，合計不超過24，155萬元。。
如配套融資未能實施或融資金額低于預期，不足部分由公司自籌資金解決。
二、業績承諾與補償安排調整情況
1、業績補償的承擔方式
A、調整前為：
本次交易的補償責任人為江有歸和付海鵬，上述兩人按照6:4的比例承擔補償責任，且雙方承諾，在一方未履行補償義務的前提下，另一方承擔連帶責任。
B、調整后為：
本次交易由江有歸和付海鵬(以下簡稱"優先補償責任人")承擔優先補償責任，甌聯創投等泰一指尚的其他16名股東(以下簡稱"補充賠償責任人")承擔補充賠償責任。在浙江富潤對優先補償責任人采取股份補償措施后，優先補償責任人在約定的時間內無法進行補償或補償不足時，由補充賠償責任人按照《業績補償補充協議》簽署日所持標的公司股份比例按比例向上市公司補償。
其中：
(1)江有歸和付海鵬的補償比例為6:4，江有歸和付海鵬承擔連帶責任。
(2)優先補償責任人與補充賠償責任人之間不承擔連帶責任，補充賠償責任人累計承擔的補償責任以其在上市公司本次發行股份和支付現金購買資產中所獲得的對價總額的40%價值部分所對應持有的上市公司股票數量為限，對應的每股股票價格以本次上市公司最終公告發行價為計算依據，而不論業績補償實施時每股股票價格是否高于、低于本次最終發行價。
(3)補充賠償責任人按照《業績補償補充協議》簽署日所持標的公司股份比例按比例承擔補償責任，補充賠償責任人之間不承擔連帶責任。
(4)補充賠償責任人在按照上述方式承擔補償責任上限后仍有不足的，上市公司承諾不再追償補充賠償責任人的補償義務，但上市公司可以向優先補償責任人繼續追償。
2、業績補償的實施方式
A、調整前為：
根據會計師事務所出具的《專項審核報告》，如果泰一指尚在利潤補償期間內實現凈利潤未達到承諾凈利潤，則浙江富潤應在該年度的《專項審核報告》出具之日起十個工作日內，以書面方式通知補償責任人上述事實，并要求補償責任人向上市公司支付補償。
補償責任人同意采取股份補償的方式，在股份補償不足時，補償責任人以現金方式補足。補償責任人承諾，其持有的上市公司股權在業績補償實施完成前不得進行轉讓、質押或設置其他限制性權利。
股份補償措施的具體實施方式如下：
(1)股份補償方式首先采用股份回購注銷方案，即由上市公司回購補償責任人所持有的等同于當年應補償股份數的上市公司部分股份，該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。上市公司應在會計師事務所出具《專項審核報告》后九十個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回購原股東應補償的股份并注銷的相關方案。
(2)若上市公司股東大會審議通過該股份回購議案，上市公司將以人民幣1.00元的總價定向回購當年應補償股份，并予以注銷，且同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。上市公司應在股東大會決議公告后十個工作日內將股份回購數量書面通知補償責任人。補償責任人有義務協助上市公司盡快辦理該等股份的回購、注銷事宜。
(3)若股東大會未能審議通過該股份回購議案，則上市公司將在股東大會決議公告后十個交易日內書面通知補償責任人實施股份贈送方案，并在自股東大會決議公告之日起三十日內，授權上市公司董事會按有關規定確定并公告股權登記日，將等同于上述應補償數量的股份贈送給該股權登記日登記在冊的其他股東(指上市公司股東名冊上除補償責任人外的其他股東)。
若補償責任人需以現金方式補足，則應在補償的股份回購實施完畢后30個工作日內按各自的比例向上市公司支付現金補償。
B、調整后為：
根據會計師事務所出具的《專項審核報告》，如果泰一指尚在利潤補償期間內實現凈利潤未達到承諾凈利潤，則浙江富潤應在該年度的《專項審核報告》出具之日起十個工作日內，以書面方式通知補償責任人上述事實，并要求優先補償責任人向上市公司支付補償。
優先補償責任人應在收到通知后三十個工作日進行補償。
在上市公司對優先補償責任人采取股份補償措施后三十個工作日內，優先補償責任人無法進行現金補償或補償不足時，上市公司應以書面方式通知補充賠償責任人，并要求補充賠償責任人向上市公司支付補償。補充賠償責任人應該在收到上市公司通知后十個工作日內進行補償。
優先補償責任人同意采取股份補償的方式，在股份補償不足時，優先補償責任人以現金方式補足。優先補償責任人承諾，業績補償實施完成前，其根據本次發行股份和支付現金購買資產而持有的上市公司股份不得進行轉讓、質押或設置其他限制性權利。
補充賠償責任人僅且只同意采取按照上述采取股份補償的方式：補充賠償責任人承諾，在業績補償實施完成前，其根據本次發行股份和支付現金購買資產而獲得的對價總額的40%價值所對應的上市公司股份不得進行轉讓、質押或設置其他限制性權利。
股份補償措施的具體實施方式如下：
(1)股份補償方式首先采用股份回購注銷方案，即由上市公司回購補償責任人所持有的等同于當年應補償股份數的上市公司部分股份，該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。上市公司應在會計師事務所出具《專項審核報告》后九十個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回購原股東應補償的股份并注銷的相關方案。
(2)若上市公司股東大會審議通過該股份回購議案，上市公司將以人民幣1.00元的總價定向回購當年應補償股份，并予以注銷，且同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。上市公司應在股東大會決議公告后十個工作日內將股份回購數量書面通知補償責任人。補償責任人有義務協助上市公司盡快辦理該等股份的回購、注銷事宜。
(3)若股東大會未能審議通過該股份回購議案，則上市公司將在股東大會決議公告后十個交易日內書面通知補償責任人實施股份贈送方案，并在自股東大會決議公告之日起三十日內，授權上市公司董事會按有關規定確定并公告股權登記日，將等同于上述應補償數量的股份贈送給該股權登記日登記在冊的其他股東(指上市公司股東名冊上除補償責任人外的其他股東)。
若補償責任人需以現金方式補足，則應在補償的股份回購實施完畢后30個工作日內按各自的比例向上市公司支付現金補償。
除以上調整外，本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案不存在其他調整。
三、關于本次調整不構成重組方案重大調整的說明
根據證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第六條的解釋，上市公司公告預案后，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序：
"1、關于交易對象
1)擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。
2)擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。
3)擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。
2.關于交易標的
擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。
1)擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；
2)變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。
3.關于配套募集資金
1)調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。
2)新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。"
公司本次對交易方案的調整系調減募集配套資金并同時減少認購對象，不構成對重組方案的重大調整。
四、本次調整事項履行的審批程序
依據公司2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易全部事宜的議案》的授權，董事會可以應監管部門的要求或根據監管部門出臺的新的法規對本次交易方案進行相應調整，批準、簽署審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的協議和文件的修改；在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次交易的具體方案作出相應調整。
根據股東大會授權，公司第七屆董事會第二十二次會議審議決定了本次重大資產重組方案部分內容的調整。獨立董事對此發表獨立意見表示同意。
特此公告。
浙江富潤股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十八日
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