澳洋科技(002172)：公告（系列）
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2016-71
江蘇澳洋科技股份有限公司
第六屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十一次會議于2016年9月15日以通訊方式發出會議通知，于2016年9月23日下午在張家港市澳洋國際大廈A座1215會議室以現場會議的方式召開。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，公司監事及高管列席了會議。會議由公司董事長沈學如先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議經認真審議，通過如下議案：
一、審議通過《關于調整股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的議案》
鑒于激勵對象中部分人員因個人原因放棄此次公司授予的限制性股票、股票期權。公司董事會對首次授予對象及其授予數量進行了調整，公司首次授予激勵對象人數由379人調整為358人，限制性股票激勵計劃授予數量由3，891萬股調整為3，874萬股；本次股票期權激勵計劃授予數量由609萬份調整為596萬份。
關聯董事宋滿元、馬科文回避表決。
同意：7票；反對：0票；棄權：0票。
二、審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票、股票期權的議案》
公司董事會認為，股票期權與限制性股票激勵計劃規定的首次授予條件已經成就，同意授予358名激勵對象3，874萬股限制性股票及596萬份期權。根據股東大會的授權，董事會確定公司激勵計劃所涉及的限制性股票、股票期權的授予日為2016年9月23日。
關聯董事宋滿元、馬科文回避表決。
同意：7票；反對：0票；棄權：0票。
上述議案的詳細內容，請見同日《證券時報》或公司指定信息披露網站(巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十四日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2016-72
江蘇澳洋科技股份有限公司
第六屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第九次會議于2016年9月15日以通訊方式發出會議通知，于2016年9月23日下午在張家港市澳洋國際大廈A座1215會議室以現場會議的方式召開。應出席會議監事5名，實際出席會議監事5名。會議由監事會主席徐利英女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議經認真審議，通過如下議案：
一、審議通過《關于調整股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的議案》
監事會對本次股票期權與限制性股票激勵計劃調整后的激勵對象名單和授予數量進行了確認，監事會認為：由于公司股票期權與限制性股票激勵計劃中確定的部分激勵對象因個人原因放棄擬授予的股票期權、限制性股票，因而公司董事會對激勵對象及其授予數量進行了相應調整，本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等規范性文件的相關規定，激勵對象資格合法、有效。
同意：5票；反對：0票；棄權：0票。
二、審議通過《關于向激勵對象授予股票期權、限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》的有關規定，公司股票期權與限制性股票激勵計劃中對激勵對象授予相關條件確定，監事會認為《激勵計劃》規定的授予條件已經成就。同意公司激勵計劃所涉及的股票期權、限制性股票的授予日為2016年9月23日。
同意：5票；反對：0票；棄權：0票。
上述議案的詳細內容，請見同日《證券時報》或公司指定信息披露網站(巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)。
江蘇澳洋科技股份有限公司監事會
二〇一六年九月二十四日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2016-73
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
關于調整股票期權與限制性股票激勵
計劃激勵對象名單、授予數量的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2016年第二次臨時股東大會于2016年9月6日審議通過了《關于<江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。根據股東大會對董事會的授權，公司于2016年9月23日召開了第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于調整股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的議案》，對公司股票期權與限制性股票激勵計劃的激勵對象、授予數量做了相應調整。
一、本次調整情況
鑒于激勵對象中部分人員因個人原因放棄此次公司授予的股票期權13萬份，限制性股票17萬股。公司授予激勵對象人數由379人調整為358人，本次限制性股票激勵計劃授予數量由3，891萬股調整為3，874萬股；股票期權激勵計劃授予數量由609萬份調整為596萬份。
調整前：根據激勵計劃，公司激勵對象379名，具體情況如下：
1、股票期權計劃分配情況
-
2、限制性股票計劃分配情況
-
調整后：公司激勵對象358名，具體情況如下：
1、股票期權計劃分配情況
-
2、限制性股票計劃分配情況
-
二、本次調整對公司的影響
本次對公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
三、監事會對本次調整事項的意見
監事會對本次股票期權與限制性股票激勵計劃調整后的激勵對象名單和授予數量進行了確認，監事會認為：由于公司股票期權與限制性股票激勵計劃中確定的部分激勵對象因個人原因放棄擬授予的股票期權、限制性股票，因而公司董事會對激勵對象及其授予數量進行了相應調整，本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等規范性文件的相關規定，激勵對象資格合法、有效。
四、獨立董事對本次調整事項的意見
獨立董事認為：由于公司股票期權與限制性股票激勵計劃中確定的部分激勵對象因個人原因放棄認購擬授予的股票期權、限制性股票，因而公司董事會對激勵計劃中激勵對象及授予數量進行了相應調整，本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等規范性文件的相關規定，我們同意公司對激勵對象名單及授予數量進行調整。
五、法律意見書結論性意見
(一)澳洋科技本次激勵計劃調整及股票期權與限制性股票授予事項已取得必要的批準和授權；
(二)澳洋科技董事會對本次激勵計劃激勵對象及股票期權與限制性股票授予數量的調整符合《管理辦法》、《備忘錄4號》、《激勵計劃(草案)》的有關規定；
(三)本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予日的確定已履行了必要的程序，且所確定的授予日期不得早于公司董事會審議授予事宜的召開日期，符合《管理辦法》、《備忘錄4號》及《激勵計劃(草案)》的規定；
(四)澳洋科技本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予股票期權與限制性股票符合《管理辦法》、《備忘錄4號》及《激勵計劃(草案)》的規定；
(五)澳洋科技尚需就本次股票期權與限制性股票授予事項按照《管理辦法》履行必要的信息披露義務。
六、備查文件
1、公司第六屆董事會第十一次會議決議；
2、公司第六屆監事會第九次會議決議；
3、公司獨立董事關于相關事項的獨立意見
4、江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃之調整及授予相關事項的法律意見書。
特此公告。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十四日
證券代碼：002172證券簡稱：澳洋科技公告編號：2016-74
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
關于向激勵對象授予股票期權、限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2016年9月23日，江蘇澳洋科技股份有限公司(以下簡稱“澳洋科技”或“公司”)第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票、股票期權的議案》，確定2016年9月23日為授予日，向激勵對象授予相應額度的股票期權、限制性股票。
一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
(一)公司股權激勵計劃簡述
1、激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為股票期權與限制性股票
2、授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司人民幣普通股(A股)股票。
3、激勵對象：激勵對象為公司董事、公司高級管理人員；公司中高層管理人員、公司核心業務(技術)人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工(不包括獨立董事、監事)。激勵對象中部分人員因個人原因放棄此次公司授予的股票期權、限制性股票，公司第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于調整股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的議案》，將本次激勵對象總數由379人調整為358人。
公司監事會成員、獨立董事、持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬未參與本計劃。
4、授予數量：公司第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于調整股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的議案》，本次限制性股票激勵計劃首次授予數量由3，891萬股調整為3，874萬股；股票期權激勵計劃授予數量由609萬份調整為596萬份。
5、本計劃授予的股票期權的行權價格為11.95元/股，限制性股票的授予價格為5.98元/股。
6、行權/解鎖期安排：在可行權/解鎖日內，若達到本計劃規定的行權/解鎖條件，激勵對象應在股票期權/限制性股票授予日起滿12個月后的未來48個月內分四期行權/解鎖。首次授予股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
-
7、行權/解鎖條件：激勵對象每期行權/解鎖，必須同時滿足如下條件：
(1)公司業績考核要求
本計劃授予的股票期權/限制性股票，在行權期/解鎖期的4個會計年度中，分年度進行績效考核并行權/解鎖，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權/解鎖條件。
授予股票期權/限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示：
-
注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為計量依據。
期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規定比例行權。如公司業績考核未達到考核目標條件時，該部分期權將由公司注銷。
(2)個人業績考核達到良好及良好以上
根據公司制定的考核辦法，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果(S)，原則上績效評價結果劃分為優秀(A)和不合格(B)兩個檔次。考核評價表適用于考核對象。
-
若激勵對象達到公司考核管理辦法要求，則激勵對象可按照股票期權與限制性股票激勵計劃規定的比例分批次行權/解鎖。若激勵對象未達到公司考核管理辦法要求，則公司將按照股票期權與限制性股票激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權/解鎖額度，期權份額由公司統一注銷，限制性股票由公司回購并注銷。
(二)已履行的相關審批程序
1、2016年8月16日，公司召開第六屆董事會第八次會議、第六屆監事會第七次會議審議通過了《關于<江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》。
3、2016年9月6日，公司召開2016年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
4、2016年9月23日，公司召開第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票、股票期權的議案》。
二、授予條件成就情況的說明
1、澳洋科技未發生如下任一情形
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形
(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
(4)公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
董事會經過核查，公司和激勵對象均未出現上述情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為公司股票期權與限制性股票激勵計劃的首次授予條件已經成就。
三、關于本次授予的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
由于公司股票期權與限制性股票激勵計劃中確定的部分激勵對象因個人原因放棄認購擬授予的限制性股票，因而公司董事會對激勵計劃中激勵對象及授予數量進行了相應調整，本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等規范性文件的相關規定，我們同意公司對激勵對象名單及授予數量進行調整。
四、本次授予情況
(一)股票期權
1、授予日：授予日為2016年9月23日。
2、行權價格：本次授予的股票期權的行權價格為11.95元/股。
3、股票期權分配情況如下：
-
(二)限制性股票
1、授予日：授予日為2016年9月23日。
2、授予價格：本次限制性股票的授予價格為5.98元/股。
3、股票期權分配情況如下：
-
本次股票期權與限制性股票授予完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
五、實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果的影響
董事會已確定激勵計劃的授予日為2016年9月23日，公司向激勵對象授予的權益工具公允價值總額為7，784.34萬元，該等公允價值總額作為公司本次股權激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的生效(解鎖)期內按年勻速攤銷。
據測算，2016年至2020年限制性股票成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
-
上述對公司財務狀況和經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、激勵對象股票期權行權、認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依股票期權與限制性股票激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
七、其他重要事項
1、本次股票期權與限制性股票激勵計劃的籌集資金將用于補充公司流動資金。
2、參與本次股票期權與限制性股票激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
3、授予股票期權與限制性股票不會導致股權分布不具備上市條件。
八、監事會意見
公司監事會通過對激勵對象名單進行核實后，發表如下意見：
激勵對象均具備《江蘇澳洋科技股份有限公司章程》中所規定的任職資格，且滿足《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等規范性文件所規定的激勵對象條件，本次限制性股票激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。
九、獨立董事關于向激勵對象授予的獨立意見
獨立董事認為：
1、本次股票期權、限制性股票的授予日為2016年9月23日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》以及公司股票期權與限制性股票激勵計劃中關于授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司股票期權與限制性股票激勵計劃中關于激勵對象獲授股票期權、限制性股票的條件的規定，同意確定授予日為2016年9月23日。
2、公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃所確定的授予股票期權、限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要，同意激勵對象獲授股票期權、限制性股票。
十、法律意見書結論性意見
(一)澳洋科技本次激勵計劃調整及股票期權與限制性股票授予事項已取得必要的批準和授權；
(二)澳洋科技董事會對本次激勵計劃激勵對象及股票期權與限制性股票授予數量的調整符合《管理辦法》、《備忘錄4號》、《激勵計劃(草案)》的有關規定；
(三)本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予日的確定已履行了必要的程序，且所確定的授予日期不得早于公司董事會審議授予事宜的召開日期，符合《管理辦法》、《備忘錄4號》及《激勵計劃(草案)》的規定；
(四)澳洋科技本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予股票期權與限制性股票符合《管理辦法》、《備忘錄4號》及《激勵計劃(草案)》的規定；
澳洋科技尚需就本次股票期權與限制性股票授予事項按照《管理辦法》履行必要的信息披露義務。
十一、備查文件
1、公司第六屆董事會第十一次會議決議；
2、公司第六屆監事會第九次會議決議；
3、公司獨立董事關于相關事項的獨立意見；
4、江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇澳洋科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃之調整及授予相關事項的法律意見書。
特此公告。
江蘇澳洋科技股份有限公司董事會
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