中銀絨業((000982)：公告（系列）
證券代碼：000982證券簡稱：中銀絨業公告編號：2016-81
寧夏中銀絨業股份有限公司
關于豁免公司控股股東履行承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、中絨集團申請豁免優先轉讓承諾，是因為目前中絨集團暫不具備根據《4號指引》出具和履行承諾的條件，若繼續之前的承諾將會導致中絨集團違反《4號指引》從而對中絨集團繼續推動承諾所涉及的重大事項形成不利影響。申請豁免承諾的行為并不代表中絨集團放棄其之前為推動盛大游戲的后續境內重組而做出的各種努力，中絨集團目前也仍在推動相關交易的進行，以爭取早日達成實施重大事項的各項前提條件。本次豁免中絨集團履行承諾事項符合《4號指引》的要求，履行了必要的決策程序，符合相關法律法規和公司章程的規定。
2、請投資者關注下述風險因素(詳見本公告“六”)
(1)中絨集團承諾函事項無法完成整改或其豁免履行申請未能獲得股東大會批準的風險；
(2)私有化財團全體成員無法就盛大游戲后續資本運作達成一致的風險；
(3)上市公司被立案調查尚未結案；
(4)實際控制人馬生國先生被刑事立案、相關合伙企業份額被凍結事項；
(5)中絨集團涉及盛大游戲私有化份額的境內訴訟事項；
(6)中絨集團起訴張鎣鋒違反承諾事項的訴訟；
(7)公司實際控制人馬生國先生涉稅事項被司法機關起訴。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等有關法律和規定的要求，鑒于目前公司控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司(以下簡稱“中絨集團”)不具備履行承諾事項的條件，特致函向公司董事會申請豁免履行承諾事項。現對公司控股股東履行承諾情況公告如下：
一、承諾背景及具體內容
中絨集團作為寧夏中絨圣達股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“中絨圣達”)、寧夏中絨文化產業股權投資企業(有限合伙)(以下簡稱“中絨文化”)、寧夏絲路股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧夏絲路”)和寧夏中絨傳奇股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“中絨傳奇”)的普通合伙人，通過上述四家有限合伙間接控制和持有ShandaGamesLimited(以下簡稱“盛大游戲”)41.19%股份，占盛大游戲表決權總數的46.66%。作為盛大游戲私有化的參與方和主導方，中絨集團一直積極與盛大游戲私有化財團的其他成員共同協商盛大游戲回歸境內資本市場的有關事宜。
因中絨集團參與了盛大游戲的前述私有化交易，本公司自2014年8月25日起持續停牌，中絨集團在盛大游戲私有化完成后，本擬盡快與私有化各方繼續推進后續盛大游戲的境內資本運作，但由于各方的利益訴求存在差異，未能完全達成一致，因此本公司于2016年2月25日起復牌交易。
雖然本公司的股票復牌交易，但是中絨集團并未放棄推動盛大游戲回歸境內資本市場的意愿，而本公司是中絨集團在境內唯一的上市平臺。為此，中絨集團在本公司復牌的同時，于2016年2月22日，曾向本公司出具過一份書面承諾(以下簡稱“優先轉讓承諾”)，承諾內容如下：在貴司提出計劃收購我方持有的盛大游戲權益時，我方承諾將我方間接控制和持有的全部盛大游戲41.19%的股份(或對應享有的盛大游戲全部資產與權益)優先出售給貴司，并積極配合貴司前述資本運作方案的申報與實施工作。
中絨集團向本公司出具上述承諾時，盛大游戲已順利完成了私有化交易，中絨集團通過前述四家有限合伙間接控制和持有盛大游戲41.19%股份(占盛大游戲表決權總數的46.66%)，是私有化財團中擁有表決權最多的一方。同時，中絨集團還與間接控制和持有盛大游戲15.81%(占盛大游戲表決權總數37.01%)的張鎣鋒及其關聯方之間有一致行動安排，中絨集團當時有信心盡快推動盛大游戲各方就后續資本運作盡快達成一致，因此向本公司出具了上述承諾。
二、承諾履行及整改情況
中絨集團于2016年4月7日收到中國證券監督管理委員會寧夏監管局(以下簡稱“寧夏證監局”)行政監管措施決定書(2016)3號《關于對寧夏中銀絨業國際集團有限公司采取出具警示函措施的決定》(以下簡稱“《監管決定書》”)，根據《監管決定書》，寧夏證監局認為中絨集團上述承諾內容不符合《4號指引》的規定，對中絨集團進行了警示，要求中絨集團于6個月內按照《4號指引》規定重新規范承諾事項并予以披露。
中絨集團在收到《監管決定書》后，一直在按照監管部門的要求積極整改，努力與盛大游戲其他各方股東協商溝通盛大游戲下一步資本運作方案，爭取早日達成共識。但由于股東各方的利益訴求不同，始終未就盛大游戲后續資本運作達成一致意見。目前，中絨集團履行和規范前述承諾，主要存在以下問題：
1、銀川市公安局對中絨集團實際控制人馬生國涉嫌合同詐騙一事立案偵查，并凍結了中絨集團在中絨文化、中絨圣達、中絨傳奇和寧夏絲路的出資。目前，立案事項正在調查中，尚未結案。前述立案事項如果導致中絨集團及中絨集團控制的持有盛大游戲權益的四個合伙企業等相關方被公安機關刑事處罰，則有可能對中絨集團履行優先轉讓承諾形成障礙。
2、中絨傳奇和寧夏絲路的部分投資人上海顥德資產管理有限公司、寧夏曉光股權投資合伙企業(有限合伙)、上海涌川投資合伙企業(普通合伙)、耿群英、耿國華、楊忠義和楊成社等，與中絨集團之間就中絨集團根據合同約定對其在中絨傳奇和寧夏絲路的出資份額進行調整一事發生民事爭議，相關爭議正在法院審理中。其中，與上海涌川投資合伙企業(普通合伙)、耿群英、耿國華、楊忠義和楊成社五方之間的民事訴訟，中絨集團已于2016年8月30日收到寧夏回族自治區高級人民法院(2015)寧民商初字第25號、(2015)寧民商初字第26號、(2015)寧民商初字第27號、(2015)寧民商初字第28號、(2015)寧民商初字第29號民事判決書，寧夏回族自治區高級人民法院認為上海涌川投資合伙企業(普通合伙)、耿群英、耿國華、楊忠義、楊成社5位原告的訴訟請求和理由不能成立，判決駁回原告的訴訟請求。但該等判決目前尚在原告的上訴期內。中絨集團與上海顥德資產管理有限公司、寧夏曉光股權投資合伙企業(有限合伙)之間的民事訴訟仍在審理中，尚未收到法院判決。該等民事訴訟爭議可能對中絨集團履行優先轉讓承諾造成負面影響。
3、中絨集團于2015年年底時，為了推動盛大游戲的后續資本運作，曾試圖在盛大游戲母公司Capitalholdlimited(簡稱“凱德控股”)層面進行一次公司合并，但由于凱德控股三位股東東方弘泰(香港)有限公司，東方弘智(香港)有限公司及浩鼎國際有限公司的共同關聯方上海礫游投資管理有限公司(以下簡稱“上海礫游”)向香港高等法院申請發出禁制令，中絨集團未能促成該次合并。同時，上海礫游已于2015年12月24日就前述合并事項向香港國際仲裁中心提出了仲裁申請，中絨集團已收到仲裁通知書并聘請律師參與仲裁事項。前述禁制令已于2016年5月20日經香港高等法院判決撤銷，但前述仲裁仍在進行之中。
4、近期，中絨集團為盡快推進盛大游戲的后續資本運作，通過中絨集團控制的直接持有盛大游戲母公司凱德控股的四家境外公司，以凱德控股股東的身份，向凱德控股的董事會發出書面通知，要求召開凱德控股的臨時股東大會，并要求行使作為股東向凱德控股委派董事的權利。凱德控股已于2016年8月10日在上海召開股東特別大會，凱德控股的全體股東均出席會議。中絨集團在股東特別大會提出了五項提案：(1)根據凱德控股章程，委任中絨集團及其關聯方提名的三人即日起為董事；(2)在前述提案通過后，根據章程，注銷任何在本次股東特別大會前被董事會委任的董事；(3)即日起至下一屆股東周年大會結束之日，委任新的會計師事務所為審計師；(4)由新委任的會計師事務所審計凱德控股整個業務；(5)設立知識產權委員會，負責所有與凱德控股及其附屬公司的知識產權事項。但由于股東特別大會主席表示凱德控股的董事會建議股東反對所有提案，上述五項提案最終未獲得表決通過。
中絨集團做出的上述意圖推進盛大游戲下一步資本運作方案的舉動未能成功系由張鎣鋒及其關聯方違反其對中絨集團作出的一致行動承諾事項及寧夏億利達股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧夏億利達”)違反約定擅自將億利盛達投資控股(香港)有限公司(以下簡稱“億利盛達”)全部股權轉讓給JWHOLDINGSCAYMANLP(以下簡稱“JW公司”)所致。因此，中絨集團已將寧夏億利達、上海鎣鋒投資管理有限公司(簡稱“鎣鋒投資”)及張鎣鋒訴至銀川市中級人民法院，并申請追加JW公司為第三人，請求法院依法判決確認億利達與JW公司簽訂的關于億利盛達的股權轉讓合同無效，該案已于2016年6月8日被法院所受理，目前正在審理過程中。
三、未按期履行的原因
考慮到以上各項問題的存在，中絨集團認為其履行優先轉讓承諾有待于以下前提條件的具備：
1、私有化財團全體成員就盛大游戲后續境內資本運作的具體計劃協商一致，決定拆除盛大游戲的紅籌架構并將盛大游戲控股權出售給一家A股上市公司；
2、目前中絨集團所涉及的與中絨集團持有的盛大游戲權益相關的訴訟糾紛及立案調查全部獲得解決、不影響中絨集團以該等資產參與上市公司重大資產重組交易；
3、不存在其他法律、法規、監管部門的制度、規則規定的限制中絨集團和本公司進行重大資產重組交易的情況；
4、本公司向中絨集團及盛大游戲其他各方股東發出了收購盛大游戲全部或控股股份的書面要約，提出切實可行的收購方案，且收購價格不低于盛大游戲的公允價格。
鑒于前述提到的履行優先轉讓承諾的前提條件涉及協調多方利益，且存在較多中絨集團無法控制的情況，存在較大的不確定性，因此，短期內暫不具備履行優先轉讓承諾的條件，也不具備按照監管機構的要求根據《4號指引》對優先轉讓承諾作出規范的條件。
四、控股股東申請豁免履行承諾事項
根據《4號指引》的規定，如果中絨集團未能在6個月內對原承諾作出規范，將會被視同超期未履行承諾，從而導致中絨集團可能受到監管機構的進一步監管措施，進而直接影響中絨集團繼續推進優先轉讓承諾所涉及的重大事項。因此，中絨集團現根據《4號指引》規定的程序，提請本公司豁免其履行優先轉讓承諾的義務，以確保中絨集團的相關行為符合《4號指引》的相關規定。
中絨集團申請豁免優先轉讓承諾，是因為目前中絨集團暫不具備根據《4號指引》出具和履行承諾的條件，若繼續之前的承諾將會導致中絨集團違反《4號指引》從而對中絨集團繼續推動承諾所涉及的重大事項形成不利影響。申請豁免承諾的行為并不代表中絨集團放棄其之前為推動盛大游戲的后續境內重組而做出的各種努力，中絨集團目前也仍在積極推動上述交易的進行，以爭取早日達成前述的各項前提條件。
五、相關審議程序情況
1、董事會審議情況
公司第六屆二十三次董事會會議審議通過了《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》，關聯董事馬煒先生、孫慶鋒先生回避對本議案的表決。
2、獨立董事的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，作為公司獨立董事，我們對寧夏中銀絨業股份有限公司第六屆二十三次董事會會議審議的《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》進行了認真審議，并仔細閱讀了相關材料，鑒于：
控股股東原承諾出具后具體情況發生了很多變化，存在履行承諾的各項問題，控股股東履行優先轉讓承諾有待于滿足多種前提條件，且前提條件涉及協調多方利益，存在很多控股股東無法控制的情況和較大的不確定性，短期內暫不具備履行優先轉讓承諾的條件，也不具備按照監管機構的要求根據《4號指引》對優先轉讓承諾作出規范的條件。并且控股股東已經采取了相關措施推進承諾履行，不存在刻意拖延或者推諉履行的情況，上市公司也采取了積極措施督促控股股東履行承諾，并進行了充分信息披露，充分保護了上市公司和中小股東利益，未損害中小股東利益和社會公共利益。為了維護公司穩定發展及從長遠角度保護中小股東利益，現就該事項發表如下獨立意見：
(1)本次豁免公司控股股東履行承諾事項的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
(2)本次豁免公司控股股東履行承諾事項符合中國證監會《上市公司監管指引第四號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，有利于維護上市公司及中小股東的利益。而控股股東承諾未予豁免，將可能對公司申請資本市場融資、行政許可等事項帶來負面影響，不利于保障公司和投資者利益。
經審議，我們一致同意《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
3、監事會審議情況
公司第六屆十五次監事會會議審議通過了《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》，關聯監事馬生明先生回避對本議案的表決。
監事會認為：
(1)本次豁免公司控股股東履行有關承諾事項的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
(2)本次豁免公司控股股東履行有關承諾事項符合《上市公司監管指引第四號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，不會損害公司及中小股東的利益。
4、《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》尚須提交公司股東大會審議批準。股東大會審議該議案時，控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司及其一致行動人恒天聚信(深圳)投資中心(有限合伙)將對本議案回避表決，其所持股份不計入有效表決股份總數。
六、下一步的安排及風險提示
(一)下一步安排
如果控股股東豁免原承諾的申請被公司股東大會批準通過，控股股東將會繼續努力推動盛大游戲各方股東進行協商，并積極處理、解決前文提到的各項問題和障礙，以便早日促成進行后續交易的前提條件。同時，公司將及時與控股股東溝通盛大游戲后續資本事項進展情況，在事項進展期間公司將按照交易所的監管要求分階段履行信息披露義務。
(二)風險提示
現將已披露的相關風險，根據最新進展情況再次提示如下：
1、中絨集團承諾函事項無法完成整改或其豁免履行申請未能獲得股東大會批準的風險
公司于2016年2月25日收到中絨集團的承諾函，承諾將其間接控制的盛大游戲41.19%股份優先出售給上市公司(詳見公司“2016-24寧夏中銀絨業股份有限公司關于收到控股股東承諾函的公告”)。2016年4月7日，中絨集團收到中國證券監督管理委員會寧夏監管局行政監管措施決定書(2016)3號“關于對寧夏中銀絨業國際集團有限公司采取出具警示函措施的決定”，要求中絨集團嚴格按照《上市公司監管指引第4號》規定于6個月內重新規范承諾事項并予以披露(詳見公司“2016-39寧夏中銀絨業股份有限公司關于本公司控股股東收到行政監管措施決定書的公告”)。
根據《上市公司監管指引第4號》，如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利于維護上市公司權益，承諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議，承諾相關方及關聯方應回避表決。如果因股東大會審議不通過，或其他原因導致中絨集團無法在2016年10月6日前重新規范承諾事項，將會被視同“超期未履行承諾”，將對上市公司后續各類型的資本運作造成潛在不良影響。
2、私有化財團全體成員無法就盛大游戲后續資本運作達成一致的風險
截至目前，盛大游戲的股東尚未就盛大游戲后續資本運作方案達成一致意見。雖然控股股東中絨集團已承諾優先將其持有的盛大游戲權益置入本公司，并表示會積極與其他股東溝通協商，但仍然存在中絨集團與各股東無法就盛大游戲資本運作方案達成一致意見，導致將盛大游戲境內外資產整體置入本公司的計劃無法實施的可能性。加之張鎣峰違反對中絨集團作出的承諾，擅自轉讓億利盛達股權，導致溝通的不確定性進一步增強。
3、上市公司被立案調查
公司于2015年1月29日收到中國證監會下發的《調查通知書》，截至目前尚處于立案調查階段，公司尚未收到調查結果。如果公司的立案調查事項沒有結案，公司將無法通過再融資、發行股份購買資產等方式對盛大游戲實施收購；如果公司立案事項結案且上市公司、上市公司現任董事、高級管理人員或其他相關主體被中國證監會行政處罰，該行政處罰事項有可能使得公司一定期限內不具備相關資本運作的條件，也有可能使得上市公司無法提出切實可行的再融資或發行股份購買資產收購盛大游戲的方案。
4、實際控制人馬生國先生被刑事立案、相關合伙企業份額被凍結事項
銀川市公安局對中絨集團實際控制人馬生國涉嫌合同詐騙立案偵查，并凍結了馬生國通過中絨集團分別持有的寧夏中絨文化產業股權投資企業(有限合伙)、寧夏中絨圣達股權投資合伙企業(有限合伙)、寧夏中絨傳奇股權投資合伙企業(有限合伙)、寧夏絲路股權投資合伙企業(有限合伙)的出資。目前，立案事項正在調查中，尚未結案。前述立案事項，如果承諾期內立案事項無法結案，或導致中絨集團及其控制的持有盛大游戲權益的四個合伙企業等相關方被公安機關刑事處罰，將造成中絨集團無法以該等資產參與上市公司重大資產重組交易。
5、中絨集團涉及盛大游戲私有化份額的境內訴訟事項
公司于2015年12月21日和12月30日披露了控股股東中絨集團與上海顥德資產管理有限公司關于盛大游戲私有化份額的民事訴訟案案件中止審理的進展情況(詳見公司“2015-135寧夏中銀絨業股份有限公司關于深圳證券交易所對本公司關注函的回復公告”和“2015-138寧夏中銀絨業股份有限公司重大事項停牌進展公告”)。
2015年12月23日公司披露了控股股東中絨集團與寧夏曉光股權投資合伙企業(有限合伙)關于盛大游戲私有化份額的民事訴訟案(詳見公司“2015-136寧夏中銀絨業股份有限公司關于公司控股股東涉訴事項的公告”)。2016年1月21日和3月4日公司披露了控股股東中絨集團與上海涌川投資合伙企業(普通合伙)、耿群英、耿國華、楊忠義、楊成社五位投資人關于盛大游戲私有化份額的民事訴訟案(詳見公司“2016-09寧夏中銀絨業股份有限公司關于公司控股股東涉訴事項的公告”及“2016-31關于公司控股股東涉訴事項的進展公告”)。
其中，與上海涌川投資合伙企業(普通合伙)、耿群英、耿國華、楊忠義和楊成社五方之間的民事訴訟，中絨集團已于2016年8月30日收到寧夏回族自治區高級人民法院(2015)寧民商初字第25號、(2015)寧民商初字第26號、(2015)寧民商初字第27號、(2015)寧民商初字第28號、(2015)寧民商初字第29號民事判決書，寧夏回族自治區高級人民法院認為上海涌川投資合伙企業(普通合伙)、耿群英、耿國華、楊忠義、楊成社5位原告的訴訟請求和理由不能成立，判決駁回原告的訴訟請求。但該等判決目前尚在原告的上訴期內。中絨集團與上海顥德資產管理有限公司、寧夏曉光股權投資合伙企業(有限合伙)之間的民事訴訟仍在審理中，尚未收到法院判決。
如果前述訴訟事項無法結案，或前述訴訟事項結果對于中絨集團以間接控制和持有盛大游戲41.19%股份出售給上市公司造成負面實質性影響，將導致中絨集團原承諾函下的承諾無法履行。
6、關于中絨集團起訴張鎣鋒違反承諾事項的訴訟
2016年6月9日公司披露了“2016-65寧夏中銀絨業股份有限公司關于公司控股股東訴訟事項的公告”，因寧夏億利達股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“寧夏億利達”)、上海鎣鋒投資管理有限公司(簡稱“上海鎣鋒”)及張鎣鋒違反其對中絨集團作出的承諾事項，將持有的億利盛達投資控股(香港)有限公司全部股權轉讓給JWHOLDINGSCAYMANLP，為了避免上述股權轉讓行為給中絨集團及寧夏億利達各投資合伙人的利益造成損失，中絨集團已將寧夏億利達、上海鎣鋒及張鎣鋒訴至銀川市中級人民法院，并申請追加JWHOLDINGSCAYMANLP為第三人，請求法院依法判決確認寧夏億利達股權投資合伙企業(有限合伙)與JWHOLDINGSCAYMANLP簽訂的關于億利盛達投資控股(香港)有限公司的股權轉讓合同無效；并由各被告共同承擔訴訟費用。銀川市中級人民法院已于2016年6月8日受理上述案件。如果該訴訟事項無法結案，或前述訴訟事項結果對于中絨集團以間接控制和持有盛大游戲41.19%股份出售給上市公司造成負面實質性影響，將導致中絨集團原承諾函下的承諾無法履行。
張鎣鋒擅自轉讓億利盛達股權的事項進一步加大了盛大游戲各股東方之間就盛大游戲的后續資本運作達成一致的難度。如JWHOLDINGSCAYMANLP與私有化財團其他成員無法就盛大游戲后續資本運作方案達成一致，或雖達成一致，但決定并非拆除紅籌架構并將盛大游戲控股權出售給一家A股上市公司，將導致中絨集團原承諾函下的承諾無法履行。
7、公司實際控制人馬生國涉稅事項被司法機關起訴
由于實際控制人馬生國涉稅案件尚在審理過程中，所涉及的問題尚未得到有效的司法裁判文書認定，所述相關合同是否虛假、是否對公司2012年和2013年的財務報告數據產生影響，公司暫無法準確判斷，公司存在對相關財務數據進行調整的風險。公司將在獲取有效的司法裁判文書后，依據認定的事實、裁判結果逐一核實后根據《企業會計準則》以及中國證監會的相關規定進行相應的會計處理。
如果馬生國涉稅事項無法審理完成，或雖審理完成，但認定本公司實際控制人馬生國涉嫌犯罪或違法違規行為，未來上市公司實施借殼上市等交易將可能受到限制。
除此以外，還請廣大投資者注意股票價格波動風險。股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，本公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。本公司將嚴格按照《上市規則》及相關法律法規、規章制度的規定，及時、充分、準確地進行信息披露。
本公司將按照監管部門的要求，與中絨集團保持持續溝通，對前述事項進行跟蹤關注，并及時履行相應的信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司及全體董事將嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此公告。
寧夏中銀絨業股份有限公司董事會
二〇一六年九月十四日
證券代碼：000982證券簡稱：中銀絨業公告編號：2016-80
寧夏中銀絨業股份有限公司
第六屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧夏中銀絨業股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議于2016年9月13日(星期二)以通訊表決的方式召開，會議通知已于2016年9月9日以專人派送、口頭通知和電子郵件方式發送至每位董事。會議應表決董事8人，實際表決董事8人，分別是李衛東、馬煒、孫慶鋒、陳曉非、盧婕，獨立董事張文君、林志、益智。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過了以下議案：
審議通過了《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事馬煒、孫慶鋒回避表決。
公司獨立董事對議案發表了相關獨立意見。
本議案需提交公司股東大會審議，控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司及其一致行動人恒天聚信(深圳)投資中心(有限合伙)將對本議案回避表決，其所持股份不計入有效表決股份總數。
特此公告。
寧夏中銀絨業股份有限公司董事會
二〇一六年九月十四日
寧夏中銀絨業股份有限公司監事會
關于控股股東豁免履行承諾事項的書面審核意見
根據《上市公司4號指引》第五條的相關要求，我們作為公司的監事會成員，對公司控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司提交的《
1、本次豁免公司控股股東履行有關承諾事項的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
2、本次豁免公司控股股東履行有關承諾事項符合《上市公司監管指引第四號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，不會損害公司及中小股東的利益。
寧夏中銀絨業股份有限公司監事會
馬生明、金躍華、陳前維
寧夏中銀絨業股份有限公司獨立董事
關于豁免公司控股股東履行承諾事項的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，作為公司獨立董事，我們對寧夏中銀絨業股份有限公司第六屆二十三次董事會會議審議的《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》進行了認真審議，并仔細閱讀了相關材料，鑒于：
控股股東原承諾出具后具體情況發生了很多變化，存在履行承諾的各項問題，控股股東履行優先轉讓承諾有待于滿足多種前提條件，且前提條件涉及協調多方利益，存在很多控股股東無法控制的情況和較大的不確定性，短期內暫不具備履行優先轉讓承諾的條件，也不具備按照監管機構的要求根據《4號指引》對優先轉讓承諾作出規范的條件。并且控股股東已經采取了相關措施推進承諾履行，不存在刻意拖延或者推諉履行的情況，上市公司也采取了積極措施督促控股股東履行承諾，并進行了充分信息披露，充分保護了上市公司和中小股東利益，未損害中小股東利益和社會公共利益。為了維護公司穩定發展及從長遠角度保護中小股東利益，現就該事項發表如下獨立意見：
1、本次豁免公司控股股東履行承諾事項的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
2、本次豁免公司控股股東履行承諾事項符合中國證監會《上市公司監管指引第四號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，有利于維護上市公司及中小股東的利益。而控股股東承諾未予豁免，將可能對公司申請資本市場融資、行政許可等事項帶來負面影響，不利于保障公司和投資者利益。
經審議，我們一致同意《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
寧夏中銀絨業股份有限公司獨立董事:張文君林志益智
證券代碼：000982證券簡稱：中銀絨業公告編號：2016-83
寧夏中銀絨業股份有限公司
第六屆監事會第十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧夏中銀絨業股份有限公司第六屆監事會第十五次會議于2016年9月13日在本公司會議室召開，會議通知已于2016年9月9日以專人派送方式發送到每位監事。本次會議應到監事3名，實到監事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席馬生明主持，會議審議通過了以下決議：
會議以2票同意，零票反對，零票棄權審議通過了《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》。
關聯監事馬生明回避表決。
監事會認為：
1、本次豁免公司控股股東履行有關承諾事項的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
2、本次豁免公司控股股東履行有關承諾事項符合《上市公司監管指引第四號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，不會損害公司及中小股東的利益。
特此公告。
寧夏中銀絨業股份有限公司監事會
二O一六年九月十四日
證券代碼：000982證券簡稱：中銀絨業公告編號：2016-82
寧夏中銀絨業股份有限公司
關于2016年第三次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧夏中銀絨業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年8月31日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露了《2016-76寧夏中銀絨業股份有限公司關于召開2016年第三次臨時股東大會通知》(更新后)，根據公司第六屆董事會第二十二次會議決議內容，公司將定于2016年9月27日(星期二)下午14:00采用現場與網絡相結合的方式召開2016年第三次臨時股東大會，審議《關于調整寧夏恒天絲路產業投資基金合伙企業(有限合伙)募集資金規模及用途的議案》、《關于新增公司2016年度日常關聯交易額度的議案》、《關于補選趙世平女士為公司第六屆董事會董事的議案》共三項議案。
2016年9月13日，公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案》，該項議案尚需提交股東大會審議，詳見刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《2016-80寧夏中銀絨業股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告》及《2016-81寧夏中銀絨業股份有限公司關于豁免控股股東履行承諾事項的公告》等公告。
2016年9月13日，公司控股股東中絨集團以提高會議效率，節約各位股東和董事的時間以及公司會務成本的角度考慮，提請公司將上述議案作為臨時提案增加到公司2016年第三次臨時股東大會一并審議。
根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》、《股東大會議事規則》等有關規定：單獨或合計持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。經核查，截至本公告發布之日，中絨集團持有本公司股份515，940，444股，持股比例28.58%，中絨集團符合提交臨時提案的資格，其提案內容屬于股東大會的職權范圍，有明確的議題和決議事項，且提案程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》、《股東大會議事規則》等有關規定，故公司董事會同意將上述臨時提案提交公司2016年第三次臨時股東大會審議，中絨集團及其一致行動人恒天聚信(深圳)投資中心(有限合伙)將對本議案回避表決，其所持股份不計入有效表決股份總數。
公司2016年第三次臨時股東大會除增加前述1項臨時提案外，《關于召開2016年第三次臨時股東大會的通知公告》中列明的股東大會召開時間、地點、股權登記日等其他事項不變。
現將公司2016年第三次臨時股東大會召開通知補充公告如下：
一、召開會議基本情況
1、召集人：本次會議由本公司董事會召集
2、會議時間：
現場會議時間：2016年9月27日下午14：00
網絡投票時間：2016年9月26日—2016年9月27日
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2016年9月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年9月26日15:00至2016年9月27日15:00期間的任意時間。
3、股權登記日：2016年9月21日。
4、現場會議地點：寧夏靈武市紡織生態園本公司二樓會議室。
5、召開方式：本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司同時通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
6、出席會議對象：
(1)截止2016年9月21日下午3時交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
(2)本公司董事、監事和高級管理人員。
(3)本公司聘請的律師。
二、會議審議議題
(一)會議審議事項
1、關于調整寧夏恒天絲路產業投資基金合伙企業(有限合伙)募集資金規模及用途的議案；
2、關于新增公司2016年度日常關聯交易額度的議案；
3、關于補選趙世平女士為公司第六屆董事會董事的議案；
4、關于豁免公司控股股東履行承諾事項的議案。
(二)披露情況
相關議案內容詳見2016年8月31日、2016年9月14日刊登在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和《巨潮資訊網》上的本公司第六屆董事會第二十二次會議及第六屆董事會第二十三次會議決議公告及其他相關公告，以及當天披露在上述媒體的所有文件。
三、現場股東大會會議登記及參加方法
(一)登記方式：股東可以親自到公司證券部辦理登記，也可以用信函或傳真方式登記。
股東辦理參加現場會議登記手續時應提供下列材料：
1、個人股東：本人親自出席的，出示本人有效身份證件、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、股東授權委托書、證券帳戶卡、持股憑證。
2、法人股東：法定代表人親自出席的，出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件、法定代表人資格證書、法定代表人出具的書面授權委托書、證券帳戶卡、持股憑證。
(二)登記時間：
2016年9月26日(星期一)8：30-11:30，13:30-17:00
2016年9月27日(星期二)8：30-11:30，13:30-14:00
(三)登記地點及授權委托書送達地點：
聯系地址：寧夏靈武市生態紡織產業園本公司證券部
郵政編碼：750400
聯系電話：0951-4038950-8934
傳真：0951-4519290
聯系人：陳曉非徐金葉
四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
本次股東大會，公司向股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過深交所交易系統或互聯網系統(wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票。
(一)采用交易系統投票的程序
1、本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2016年9月27日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。
2、投票代碼：360982
投票簡稱：中絨投票
3、議案設置及表決意見
(1)議案設置如下：
-
(2)上述議案均為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
(3)股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
(二)采用互聯網投票的身份認證與投票程序
(1)股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼。服務密碼激活指令發出后5分鐘既可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
(2)股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。
3、投資者通過互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年9月26日15:00至2016年9月27日15:00期間的任意時間。
五、投票注意事項
公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、互聯網系統投票中的一種，不能重復投票。
1、如果同一股份通過現場、交易系統和互聯網重復投票，以第一次投票為準。
2、如果同一股份通過交易系統和互聯網重復投票，以第一次投票為準。
3、如果同一股份通過交易系統或互聯網多次重復投票，以第一次投票為準。
4、在股東對總議案進行網絡投票表決時，如果股東對議案一至議案四中的一項或多項投票表決，然后對總議案投票表決，以股東先對議案一至議案四中已投票表決的表決意見為準，未投票表決的議案以對總議案的投票表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，然后對議案一至議案四中的一項或多項議案投票表決，則以對總議案的投票表決意見為準。
5、投票結果查詢。通過交易系統投票的，投資者可通過證券營業部查詢投票結果；通過互聯網投票的，投資者可于投票當日下午18:00點后登陸互聯網投票系統(wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢功能”，可以查看個人網絡投票的結果。
六、其他事項
(一)出席本次股東大會現場會議的所有股東的費用自理。
(二)網絡投票期間，投票系統如遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
寧夏中銀絨業股份有限公司董事會
二〇一六年九月十四日
附：授權委托書
授權委托書
茲委托(先生/女士)參加寧夏中銀絨業股份有限公司2016年第三次臨時股東大會，并按照下列指示行使表決權：
一、會議通知中列明議案的表決意見
-
二、若會議有需要股東表決的事項而本人未在本授權委托書中作具體指示的，受托人可以按照自己的意思行使表決權。
三、若受托人認為本人授權不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相關表決權。
本授權委托書的有效期：自委托人簽署之日起至本次股東大會結束止。
委托人(簽字)：受托人(簽字)：
委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：
委托人證券帳戶號碼：
委托人持股數：
2016年月日
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